股权设计的法律依据是什么（下）?
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-07-30
股权设计的法律依据是什么（下）?
《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该条表明，在进行股权设计的时候，对于股东会的议事方式和表决程序，除了有关公司经营管理的几项重大事项必须要经代表表决权三分之二以上的股东通过外，其他的事项的表决程序和方式，可以由公司章程做出规定。
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该条是法律对股权转让的规定，规定了股权对内和对外转让的方式和程序，根据该条规定，公司也可以在公司章程中规定出不同于该条规定的股权转让的方式和程序，因此在股权设计中，可以按照该条的规定，设计出不同的股权转让方式和程序。
《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条的规定，在股权设计时可以对公司股东过世后的股权继承问题作出不同的规定，这些不同的规定需要规定在公司章程中。
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”根据该条，可以对公司的董、监、高等高级管理人员所持有的本公司的股票转让时作出高于公司法所规定的限制，让这些人员更难以擅自利用所掌握的公司信息买卖公司股票谋利。
《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该条表明，在进行股权设计的时候，对于股东会的议事方式和表决程序，除了有关公司经营管理的几项重大事项必须要经代表表决权三分之二以上的股东通过外，其他的事项的表决程序和方式，可以由公司章程做出规定。
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该条是法律对股权转让的规定，规定了股权对内和对外转让的方式和程序，根据该条规定，公司也可以在公司章程中规定出不同于该条规定的股权转让的方式和程序，因此在股权设计中，可以按照该条的规定，设计出不同的股权转让方式和程序。
《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条的规定，在股权设计时可以对公司股东过世后的股权继承问题作出不同的规定，这些不同的规定需要规定在公司章程中。
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”根据该条，可以对公司的董、监、高等高级管理人员所持有的本公司的股票转让时作出高于公司法所规定的限制，让这些人员更难以擅自利用所掌握的公司信息买卖公司股票谋利。
