签订股权转让协议时要注意的问题
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-10-22
签订股权转让协议时要注意的问题
股权转让协议转让的标的是股权，由于股权价值的巨大及目标公司的不确定性，在签订股权转让协议时一定要认真对待，慎重签订。在签订股权转让协议时要注意的地方有很多，这些是重点的要注意的问题：一是要注意约定股权转让后目标公司保持稳定经营的条款。在股权转让后，特别是在股权转让后目标公司的控制权发生转移的股权转让中，要明确约定保证公司稳定经营的条款。要求公司的骨干员工甚至是转让股权的股东在股权转让后还要在目标公司工作一定的年限，并且在这一定的年限中，这些人还不能同时经营或者为他人经营与公司相同或者或者类似的业务，一般是通过约定禁业限制条款来完成这个目标。这样才不至于在收购公司股权后得到一个空壳公司，达不到收购的目的。
二是在签订股权转让协议时除了要遵守《公司法》关于股权转让的规定外，还要遵守公司章程的规定，公司章程中对股权转让规定与《公司法》规定不一致的，要按照公司章程的规定办理，因此要特别注意公司章程中对股权转让的特别规定，尽量要按照这些规定操作。
三是要注意履行各种前置审批手续。对于转让方而言，要审查其是否是合适的股权转让人，是否属于股权代持等，如果属于股权代持则要取得实际权利人的同意。对于受让方而言，如果受让方是公司，则要考察其受让股权是否符合公司章程的规定，如果是国企，则要考察其受让行为是否得到了相应的审核批准手续。
四是转让方是否征得了其他股东同意，其他股东是否放弃了优先购买权。在股东向公司其他股东以外的人转让公司股权的时候，必须要经过过半数股东同意，且其他股东还有优先购买权，只有其他股东过半数同意转让并且放弃优先购买权的，受让股东得到的股权才是合法受让的。
五是一定要在签订股权转让协议前查清楚目标公司的基本情况，重点核实目标公司是否存在出资不实、抽逃出资及出资瑕疵等情况，以及拟将出让的股权是否存在被质押、查封等情形。
六是要有陈述、保证与承诺条款，这些条款也是拟转让股权不存在权利瑕疵的保底条款，在拟转让股权出现各种问题时，就要按照陈述、保证和承诺条款来追究转让方的责任。
