股权转让中的陈述、保证和承诺条款包括哪些内容？
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-10-26
股权转让中的陈述、保证和承诺条款包括哪些内容？
陈述、保证与承诺条款对于保障股权受让方的利益有很大作用，实践中在签订股权转让协议时，一般要求股权的转让方和目标公司对有关事项都要有承诺、保证和承诺条款，那么股权转让中的陈述、保证和承诺条款的内容一般包括：
一是对于主体资格的保证，就是股权的转让和目标公司是合格的转让主体，履行了股权转让所要求的内部的授权、批准等手续。签订本次的股权转让协议，不会构成对之前的法规、章程、合同等的违反。股权转让协议签订后即是对转让方及目标公司的起法律效力的协议，在违反股权转让协议的相关规定时，可以依据该协议对其强制执行。
二是对于转让的标的，即转让方拥有的对目标公司的股权上不存在其他任何阻碍股权转让的权利，转让方对其拥有完全的所有权及处分权。要明确转让的标的上不存在任何的质押等担保及任何的查封及执行可能等。在股权转让协议签订后在交割前，股权转让方也不能为任何的妨碍股权转让的再次出售、转移或者设定担保等行为。
三是目标公司不存在任何的有碍本次股权转让的事实或者行为。主要是目标公司要承诺其一直是合法诚信的经营，不会因为违法经营招致任何政府部门的罚款及任何处罚。经营业绩与财务报告上显示的一致，没有虚构收入等情形。并承诺如果因为交割日前的行为或者事实导致受让方或者目标公司损失的，则目标公司与转让方承担连带的对受让方的赔偿责任。这些违法就要承担连带责任的事实一般包括：目标公司的生产资质属于伪造或者夸大，把没有资质说成有资质，把低级资质说成是高级资质等，都属于违反了承诺；目标公司的安全许可和项目审批等也要符合实际，不得作假。税务和社保上也不能有任何的披露范围外的瑕疵，如果违反承诺也要承担相应的责任。
四是目标公司的所有的知识产权的取得都是符合法律规定的，没有侵犯其他人的知产产权的情形。
当然，协议中的权利义务是双方的，受让方也应当在陈述、保证和承诺条款中承诺这些内容：首先受让方要保证其有合法足够的资金来支付本次股权转让的价款，价款的来源是合法的，受让方对这些款项有完全的支配权；其次受让方是自己购买该股权，不是替别人代持该股权，如果是替其他人代持股权，要披露被代持人。最后要承诺没有任何对本次受让股权不利的诉讼、处罚等事项。
陈述、保证与承诺条款对于保障股权受让方的利益有很大作用，实践中在签订股权转让协议时，一般要求股权的转让方和目标公司对有关事项都要有承诺、保证和承诺条款，那么股权转让中的陈述、保证和承诺条款的内容一般包括：
一是对于主体资格的保证，就是股权的转让和目标公司是合格的转让主体，履行了股权转让所要求的内部的授权、批准等手续。签订本次的股权转让协议，不会构成对之前的法规、章程、合同等的违反。股权转让协议签订后即是对转让方及目标公司的起法律效力的协议，在违反股权转让协议的相关规定时，可以依据该协议对其强制执行。
二是对于转让的标的，即转让方拥有的对目标公司的股权上不存在其他任何阻碍股权转让的权利，转让方对其拥有完全的所有权及处分权。要明确转让的标的上不存在任何的质押等担保及任何的查封及执行可能等。在股权转让协议签订后在交割前，股权转让方也不能为任何的妨碍股权转让的再次出售、转移或者设定担保等行为。
三是目标公司不存在任何的有碍本次股权转让的事实或者行为。主要是目标公司要承诺其一直是合法诚信的经营，不会因为违法经营招致任何政府部门的罚款及任何处罚。经营业绩与财务报告上显示的一致，没有虚构收入等情形。并承诺如果因为交割日前的行为或者事实导致受让方或者目标公司损失的，则目标公司与转让方承担连带的对受让方的赔偿责任。这些违法就要承担连带责任的事实一般包括：目标公司的生产资质属于伪造或者夸大，把没有资质说成有资质，把低级资质说成是高级资质等，都属于违反了承诺；目标公司的安全许可和项目审批等也要符合实际，不得作假。税务和社保上也不能有任何的披露范围外的瑕疵，如果违反承诺也要承担相应的责任。
四是目标公司的所有的知识产权的取得都是符合法律规定的，没有侵犯其他人的知产产权的情形。
当然，协议中的权利义务是双方的，受让方也应当在陈述、保证和承诺条款中承诺这些内容：首先受让方要保证其有合法足够的资金来支付本次股权转让的价款，价款的来源是合法的，受让方对这些款项有完全的支配权；其次受让方是自己购买该股权，不是替别人代持该股权，如果是替其他人代持股权，要披露被代持人。最后要承诺没有任何对本次受让股权不利的诉讼、处罚等事项。
