公司的表决权与控制权的关系（上）
来源:北京精英股权律师网 时间:2022-02-05
公司的表决权与控制权的关系（上）
股东的表决权是决定公司经营管理、人事任免及其他重大事项的重要的权利。根据《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，除非有公司章程的另外规定，否则就是按照各个股东的出资比例来行使表决权。而公司章程要想修改，一般是很困难的，因此大多数的公司就是按照出资比例来行使表决权。所以说，持股比例直接影响股东的表决权，并进而影响股东对公司的控制权，所以公司控制权与持股比例相关。公司的表决权是股东最重要的权利，决定了股东在公司管理及各项事务中的话语权的大小，是股东实现权利与保护自己的最重要的方式。
一、表决权比例在66.7%及以上的，属于拥有公司的绝对控制权
《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这些需要三分之二以上表决权通过的决议属于决定公司的重大事项，公司的一般事项的通过需要的表决权的比例，一般是百分之五十以上的表决权比例通过即可，当然也可以由公司章程规定通过需要的表决权比例。因此，拥有公司的三分之二以上的表决权，就意味着对公司事务的绝对控制。
二、表决权在50%以上，属于拥有公司的相对控制权
除了公司法规定的重大事项和公司章程规定的重大事项需要三分之二以上表决权通过以外，一般的事项只需要股东所持表决权的的二分之一以上通过。当然，由于公司法没有明确有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，没有规定一般事项决议通过的表决权比例，因此，一般事项通过需要的表决权比例，也可以通过公司章程进行约定。
三、表决权在33.4%以上的，属于拥有安全控制权
所谓安全控制权又称为一票否决权或者叫做否决控股权。当股东的持股比例达到三分之一以上时，其他股东的股权比例就不会达到三分之二以上。这样，在表决公司的重大事项时，只要拥有三分之一以上的表决权的股东投反对票，则该重大事项的表决就通过不了。因此，拥有三分之一以上表决权的，属于拥有一票否决权。
