股权转让中股权受让方与瑕疵出资的转让方承担连带责任
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-02-05
股权转让中股权受让方与瑕疵出资的转让方承担连带责任：
公司成立后，公司的注册资本既是公司生产、经营取得收入的基础，也是公司承担责任的基础。因此，我国《公司法》要求公司的股东在公司成立后要按照公司的章程或者成立公司时的股东协议的约定及时足额的投入自己应该向公司投入的资本，以满足公司经营及承担责任的需要。
我国公司法对公司成立时的公司资本的缴纳的规定一直在变化着的，之前要求注册资本一定要一次性缴足，后来规定一般的公司实行公司资本的认缴制，就是说股东可以根据股东协议的约定或者公司章程的规定分期缴纳自己认缴的注册资金。不管是之前的公司成立时的一次性缴纳还是现在的认缴制分期缴纳，都需要按照约定按期足额的缴纳注册资金。按期的意思是按照约定在规定的缴纳注册资金的时间来临时缴纳相应的注册资金，足额缴纳是指按照规定的数额缴纳每期出资。如果股东没有按照规定按期足额缴纳出资，就构成了瑕疵出资。
瑕疵出资是指公司的股东在对公司的注册资本出资时不按时缴纳出资，不足量缴纳出资，虚假出资以及抽逃出资，这四种情形就是瑕疵出资的四种表现形式。
在股东瑕疵出资时，股东应当对公司和公司的债权人承担相应的责任。股东对公司的责任就是向公司不足额出资的责任，具体表现在如果虚假出资，就要进行真实的出资；如果是抽逃出资，就要把抽逃的部分补足；如果是不按时出资，那就要把没有及时的出资补齐，并且还要加算约定的利息。
在股东瑕疵出资时，股东对公司的债权人的责任就是在公司债务不能偿还的部分，承担不能偿还部分的补足责任，当然这个补足责任的限额以对公司欠缴的出资为限。
如果股东在瑕疵出资的情况下，把自己拥有的公司的股权的全部或者一部分转让给了第三人，第三人就应当与瑕疵出资的股东一起承担连带责任。这是因为不管是购买瑕疵出资股东股权的受让方是否知道瑕疵出资股东出资的事实，其既然接受了股权，股权的瑕疵依然存在，因此，这一部分责任必须有人承担，则对于股权转让双方之外的公司和公司债权人而言，其并不知道股权转让双方的内部约定。因此，法律规定此时瑕疵出资的转让方与受让方承担连带责任。
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