怎样证明股权受让方对瑕疵出资的转让方的瑕疵出资行为是明知的
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-02-05
怎样证明股权受让方对瑕疵出资的转让方的瑕疵出资行为是明知的：
根据《公司法》司法解释的规定，瑕疵出资的股东对公司及公司的债权人应当承担补足出资及债务的补充清偿责任。在瑕疵出资的股东将自己的股份的全部或者部分转让给其他人的情况下，其他人应当对这种补足出资及补充清偿责任承担连带责任。不过承担这些责任的前提是公司或者债权人能够证明受让人对转让人瑕疵出资的事实是明知的。
受让人对受让瑕疵出资的事实是否明知其实是很难证明的，很多债权人就是因为不能证明受让人明知从而输了官司，实践中，可以从以下几个方面来证明受让人的明知：
一、如果瑕疵出资的股东的股权出让的对象是公司的管理人员，则此时可以推定该管理人员对瑕疵出资的股东的瑕疵出资事实是明知的。特别是一些高级管理人员，比方说公司的经理、副经理以及财务负责人。这些人掌握着公司的经营管理权和公司的财务大权，不可能不知道有公司股东瑕疵出资的事实。因此，如果这些人是瑕疵出资的股权的受让人，可以推定这些人明知股权瑕疵出资的事实。当然，如果是一般的管理人员，其不可能知晓瑕疵出资事实的，不能推定他们知道瑕疵出资的事实。
二、如果瑕疵股权的受让方与转让方有特定的身份关系的，则可以推定受让方对瑕疵出资的事实是明知的。
特定的身份关系，表现在股权的转让方和受让方之间的近亲属关系上，比方说是夫妻关系，父子关系，兄弟姐妹关系。这些关系的存在表明其应当知道瑕疵出资的事实，尽管有可能在事实上有这些身份关系的人确实不知道瑕疵出资的事实，但是应当由这些人对不知道瑕疵出资承担证明责任。
三、在瑕疵出资的转让人已经因为其瑕疵出资的事实被公司管理机关追究责任的，并且在股权转让协议中约定瑕疵出资的补足责任由股权转让方以股权转让款或者其他款项补足的，则此时推定瑕疵出资的股权受让方应当知道转让方的瑕疵出资的事实。
公司管理机关追究瑕疵出资的转让方的责任事实上是对社会起了一个公示的作用，稍微尽了注意义务的股权买受人就会知道股权转让方存在瑕疵出资的事实。而且双方在股权转让协议中明确约定由转让方以补足出资款等方式消除瑕疵出资情形的，更能说明股权受让方是知道瑕疵出资事实的，因此应当推定其明知股权转让方瑕疵出资的事实。
