转让方瑕疵出资时的股权转让纠纷的处理
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-02-05
转让方瑕疵出资时的股权转让纠纷的处理：
瑕疵出资，就是指股东的出资行为存在缺陷。公司的资本是由公司的出资构成的，是公司经营的基础，也是公司承担责任的基础。公司的股东应当按照承诺的时间和数额如期足额的缴纳自己的出资。修改后的公司法对公司的出资有两种要求，实缴出资和认缴出资。在实缴出资的情况下，应当实际足额的缴纳出资，在认缴出资的情况下，则要按照自己的认缴的方式缴纳出资。如果股东违反了出资缴纳的这些要求，就构成了瑕疵出资。瑕疵出资主要包括出资不足和抽逃出资等，在股东出资不足或者抽逃出资的情况下签订的股权转让合同，与受让方发生纠纷时应当怎么处理呢？
在现代的股权收购中，可以说是陷阱重重，危机四伏，股权购买方为了购买的是真实的股权，特别重视对股权出售方及目标公司的各种情况进行调查，这就是尽职调查。尽职调查的目的，就是发现股权转让方和公司的情况如陈述的不一致的情况，尽职调查的重点也包括股东出资不足和抽逃出资的情形。在尽职调查中如果能够调查出股东存在瑕疵出资的情况，就要在合同中明确约定此种情况下对出资瑕疵弥补的责任分配，同时在股权转让价格上肯定要低于正常出资时的价格。此时属于受让方是知道出让方股权瑕疵出资的事实，并约定了处理办法。在发生纠纷时，双方按照之间的约定处理即可。
如果在尽职调查中没有发现转让方存在瑕疵出资的事实，转让方也没有告知这一事实，那么在受让方受让股权后发现这一事实，可以以转让方欺诈等理由向法院提起诉讼，要求确认股权转让合同无效或者要求撤销该合同，并要求转让方承担赔偿损失等责任。
转让方瑕疵出资时转让股权发生纠纷时一般这样处理，但是此时受让方因为提供不出有利证据等原因有时不能很好的维护自己的权益。因此，最好的办法就是在股权转让协议中约定当转让方转让的股权存在瑕疵出资时，对瑕疵出资的处理办法，要么就是由转让方继续补足出资，并且承担因此引起的一起责任，要么就是约定如果出现这种情形，受让方可以要求解除合同，并要求转让方补偿受让方因此遭受的损失。
