有限公司股权转让中的其他股东优先购买权问题

来源:北京精英股权律师网　时间:2020-02-05

      有限公司股权转让中的其他股东优先购买权问题：
 
      根据《公司法》的相关规定，在有限公司股权转让中，在相同的交易条件下，公司的其他股东有优先购买权。法律规定其他股东优先购买权的目的，在于维持有限公司的人和性。股东的优先购买权只存在于有限责任公司中，在股份有限公司中，鉴于公司的资合性特征，没有必要赋予其他股东优先购买权。
 
      股东优先购买权的内容包括：在有限公司股东股权转让中，首先要征求其他股东的意见，在过半数其他股东同意的情况下，才可以向股东以外的人转让公司股权，也就是说优先购买权首先体现在其他股东的同意权上。同意转让的股东，依然有在同等条件下优先购买转让方的股权的权利，这就是对其他股东的优先购买权的第二次保护。
 
      同等条件下的优先购买权，指的是在价格相同的情况下，享有优先购买权的优先购买。在价格相同的情况下，其他条件相同时也享有优先购买的权利，比方说付款的条件等。
 
      现实中，很多的股权转让协议，没有通知其他股东就私下的向公司外的自然人或者企业转让了股权，这就是侵犯其他股东优先购买权的行为。首先，是侵犯了其他股东的同意权，在没有经过其他股东的同意的情况下，是不能能够进行股权转让的。其次，转让时，除了要征求其他股东的同意，还要告知本次股权转让条件和价格。如果没有告知其他股东拟转让股权的转让价格及条件，也是违反法律规定的行为。
 
      如果侵犯了股东的优先购买权，那么签订的股权转让合同的效力是怎么样的？应当怎样处理呢？首先，侵犯了股东的优先购买权的合同，其效力应当是有效的合同。在其他股东得知股权转让的条件和价格后不行使优先购买权的，则该合同得以按照既定条件履行，顺利的完成交易。其次，在其他股东得知股权转让的条件和价格后，表示行使优先购买权的，则由行使优先购买权的股东得到转让的股权。此时，原股权转让合同的相对方即受让方则会因为没有股权可以买到，而实际合同不能够被履行。合同不能被履行的原因如果是因为转让方的欺诈行为，则受让方可以要求解除合同赔偿损失。如果受让方明知剥夺了其他股东的优先购买权却还依然签订股权转让合同导致合同不能被实际履行的，则股权转让的双方都有过错，按照各自的过错承担责任。