企业并购中怎样形成资本溢价
来源:北京精英股权律师网 时间:2020-01-15
企业并购中怎样形成资本溢价？
根据《企业会计制度》第82条规定，资本溢价是指资本(或股本)溢价，就是企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部份。资本溢价的形成多在公司企业成立后的增资扩股阶段，投资于有限责任公司和股份有限公司都有可能形成资本溢价。
一、投资于有限责任公司时，在被投资方即融资方为了得到更多的资金，也为了限制投资方所占的股权的比重，一般就会采取溢价的方式计算要发行的股份。此时采取的方式就是通过增资扩股的方式，融资方要扩股的股份加上公司原股东所持有的股份，就是该企业的总的股份或者说是总的股本。然后根据企业的实际净资产额可以计算出每一股份的实际价值，也就是说，每一股份的实际价值应当依照公司的净资产额计算出，然后就按照这个价格出售是合理的。但是在现实中，如果按照企业的净资产额与总股份的比值得出的价格出售股份，用在股东之间的股权转让中是可行的，用于向公司股东外的其他人转让股份也是可行的。
但是在投融资的情况下，通过增资扩股购买新的增资的投资方进入后，会稀释原股东持有的股权占公司总股份的比例，且公司进过老股东经营，会产生品牌的影响力，这个影响力也会带来经济效力，同时市场扩展了，也会带来经济效力，使得新的股东一进来就可以享受老股东打下的这些江山，顺利的享受现成的好处。因此，使新进来的股东够买股份的价格高于按照净值算法计算出的价格是合理的。
这样新的股东即投资方要通过高于标价的价格购买股份，高于标价的多出的款项就是资本溢价。资本溢价的形成既是新股东搭便车要付出的成本，也是对老股东股权比例被稀释给予的补偿，对新老股东都是公平的。
二是在股份有限公司，我国《公司法》第128条规定了股份有限公司的股票可以溢价发行，这个溢价发行，就是资本溢价的形成方式。
公司在投融资中通过对投资方溢价发行股份形成的资本溢价，根据法律的规定计入公司的资本公积中，这就是说，这笔钱会用于公司的经营，使得公司的规模壮大，经营扩展。这些优点促使公司去进行融资，以壮大公司。对于投资方来说，在投资的公司发展壮大后，自己购买的股权可能会增值，这样可以通过转让公司股权或者分红的方式来取得投资回报，达到投资的目的。
